QuinStreet Brasil Online Marketing e Mídia Ltda.

Contrato de Afiliado Padrão – Versão 27-07-15

 

1.       Objetivo, Conflitos, Aceitação.

a)       Objeto. Estes termos do Contrato de Afiliado Padrão ("Termos") estabelecem os termos e condições nos quais o Afiliado pode fornecer certos tipos de Tráfego para QS. Tipo de Tráfego serão especificados em um ou mais Ordens de Serviço ("OS") firmado entre as Partes. As Partes podem também entrar em um ou mais Pedidos de Inserção ("PI") nos termos de um OS, onde serão estabelecidas condições de preço em relação ao Tráfego.

 

b)       Conflitos. Se houver um conflito entre estes Termos e qualquer OS e qualquer PI, a ordem de precedência será (1) o OS, (2), os Termos e (3) o PI. Não obstante, estes Termos só podem ser modificados em um OS ou PI se tal OS ou PI inclui uma referência cruzada específica para a secção dos Termos destinados a ser modificado.

 

c)       Aceitação. Execução ou aceitação eletrônica (por exemplo, DocuSign, assinado em contrapartes via pdf) de qualquer OS ou PI que faz referência a estes Termos será considerada como aceitação destes Termos pelas Partes.

 

2.       Certos Termos Definidos.

a)       Contrato significa estes Termos, juntamente com qualquer ordem de serviço aplicáveis ou envio de ordens. Cada ordem de serviço, quando combinado com estes Termos e PI aplicáveis, deverá ser um Contrato separado.

 

b)       Aprovados e / ou Aprovação significa o consentimento por escrito por um representante autorizado da Parte aprovadora estabelecida na parte de informações de contato do PI aplicável.

 

c)       Propriedade Intelectual significa que todos os direitos de propriedade intelectual em todo o mundo, incluindo marcas, trade dress, nomes de domínio da Internet, direitos em sites de internet, direitos autorais, patentes, segredos comerciais, software, know-how e tecnologia proprietária.

 

d)       PI significa um Pedido de Inserção assinado pelas Partes que faz referencia ou que incorpore, um ou mais OS(s)s.  O PI só pode especificar (i) a quantidade de Tráfego para ser entregue, (ii) o tipo de Tráfego a ser entregue, (iii) o preço, (iv) a quantidade máxima de dinheiro a ser gasto, (v) datas de início e termino da  campanha e (vi) os filtros de Tráfego e quaisquer outros critérios de entrega.

 

e)       Lead significa o pedido de um indivíduo para obter informações sobre um produto ou serviço fornecido pela QS ou um Cliente da QS, que inclui Dados de Lead. 

 

f)        Dados de Lead significa contato e outras informações (por exemplo, nome de usuário, número de telefone e qualquer outra informação fornecida pelo Afiliado para QS em conexão com um Lead).

 

g)       Marcas significam quaisquer nomes comerciais, logotipos, marcas comerciais e marcas de serviço, registadas ou não.

 

h)       QS significa QuinStreet Brasil Online Marketing e Mídia Ltda.  Na medida em que quaisquer atividades ou serviços a serem executados pela QS no âmbito de um contrato, tiverem que ser realizados nos termos da legislação aplicável por um afiliado licenciado (por exemplo, atividades relacionadas a seguros ou hipotecas), a QS será responsável por assegurar que essas atividades ou serviços sejam realizados por tal afiliado licenciado.

 

i)         Conteúdo da QS significa todo o conteúdo, bens de criatividades, anúncios publicitários, formulários, serviços de web design, números de telefone, plataformas de software ou tecnologia, os scripts de telefone, Marcas da QS e Marcas dos Clientes da QS, juntamente com todos os links associados, e hiperlinks que direcionem o Tráfego para paginas da web fornecida pela QS ou por um Cliente da QS, e quaisquer bots arraigados e ferramentas de monitoramento contidas em qualquer link.

 

j)         Cliente da QS significa um cliente da QuinStreet ou qualquer de seus afiliados.

 

k)       Termos significa os termos desse Contrato de Afiliado Padrão da QuinStreet.

 

l)         Partes significa QS e Afiliado, coletivamente.

 

m)     Afiliado significa a empresa ou entidade que executa ou eletronicamente aceita uma ordem de serviço ou PI para fornecer o Tráfego para QS, ou que aceita este Contrato eletronicamente.

 

n)       Sites do Afiliado significam sites Aprovados pela QS que são usadas pelo Afiliado para gerar Tráfego.

 

o)       Ordem de Serviço ou OS significa uma ordem de serviço da QS executada ou aceita eletronicamente pelo Afiliado que referencia especificamente estes Termos e especifica o Tráfego a ser fornecido pelo Afiliado de acordo com este Contrato. Cada OS pode conter uma referência a um ou mais documentos incorporados, incluindo PIs. Ordens de serviços fornecidos por uma Parte que não da QS serão nulas e inválidas.

 

p)       Tráfego significa um Lead, Dados de Lead, os dados do usuário, clique, impressão, venda ou qualquer outra ação a ser entregue pelo Afiliado para QS conforme especificado em um OS.

 

3.       As obrigações das Partes.

a)       Sites do Afiliado. O Site do Afiliado não deverá conter qualquer (i) material pornográfico ou ofensivo, (ii) comércio de software, conteúdo de “hacking” ou “phreaking”, (iii) reprodução de música, downloads, ou conteúdo ilegais, ou (iv) qualquer outro conteúdo ilegal ou abusivo, indecente, difamatório, obsceno ou que represente a uma violação da confiança a qualquer pessoa, negócio, ou empresa, ou descrédito, injustiça, enganação ou difamação a qualquer pessoa, produto, negócio ou empresa, incluindo qualquer violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros. O Afiliado não deverá distribuir qualquer “spyware”, “adware”, cavalos de tróia, vírus, “worms”, “spybots”, “keyloggers” ou qualquer outra forma de “malware”. Os Sites do Afiliado não (i) deverão conflitar com as Marcas, imagem, fundo de comércio e direitos da QuinStreet. Caso o Afiliado seja incapaz de sanar qualquer violação que tenha causado a qualquer dos itens acima mencionadas dentro do prazo determinado na Cláusula 6(b), então será considerada uma violação material, sujeita a mesma Cláusula 6(b). O Afiliado continuará sendo totalmente responsável por qualquer de seu conteúdo e isentará a QS de quaisquer ações, condenações, e indenizações baseadas na infração de direitos de propriedades intelectuais de terceiros.

 

b)       Políticas de privacidade. O Afiliado deve publicar e manter em cada Site do Afiliado uma política de privacidade que (i) descreve as práticas do Afiliado pertencente a recolha de dados e informações do usuário e uso ou distribuição de tais informações, (ii) que seja exibida de forma proeminente em cada página do Site do Afiliado (iii) que notifica o usuário que os seus dados podem ser compartilhados com terceiros, tal como contemplado nos termos deste Contrato.  A falta de continuar a postar tal política de privacidade ou não adesão a tal política de privacidade é motivo para a rescisão imediata deste Contrato ou de qualquer PI pela QS.

 

c)       Atividades proibidas. Afiliado não irá (i) fornecer qualquer forma de incentivos ou compensações para gerar Tráfego sobre este Contrato, (ii) usar ou se envolver em qualquer falsa impressão, spam e-mail ou mecanismos de busca "spamming" (ou seja, o uso inadequado de táticas de otimização de mecanismo de busca como páginas de entrada ou camuflagem-cloaking), ou (iii) utilização de do Conteúdo da QS  em qualquer pop-ups (por exemplo, um anúncio exibindo a janela do navegador que aparece sobre o navegador do site que um usuário tenha visitado).

 

d)       Redes Associadas. O Afiliado é proibido de delegar quaisquer serviços a seguir a terceiros ou de utilizar quaisquer redes de afiliados, editores de terceiros, oferecer placas de anuncio ou redes de ofertas (coletivamente, "Parceiros Comerciais") para prestar serviços nos Termos deste Contrato, a menos que o uso dos Parceiros Comercias seja Aprovado pela QS. Se for autorizado pela QS, o Afiliado deve cumprir os seguintes requisitos: (i) a menos que de outra forma seja Aprovado pela QS, a  identidade de cada Parceiro Comercial deve ser divulgada à QS, (ii) um mecanismo de rastreamento de código que seja Aprovado pela QS devera ser usado o qual permita a QS identificar o Tráfego encaminhado ao Afiliado Comercial (sem fornecer a identidade do Parceiro Comercial), (iii) o Afiliado tenha entrado em um contrato escrito com cada um desses Parceiros Comerciais, o qual requer que o Parceiro Comercial cumpra com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis, e (iv) que o Afiliado encerre qualquer geração de Tráfego sobre esse Contrato com qualquer Parceiro Comercial a partir de um requerimento escrito (incluindo via e-mail) pela QS.

 

e)       Uso de Marcas. O Afiliado poderá usar a Marca da QS e Marcas dos Clientes da QS somente conforme especificamente Autorizado previamente pela QS por escrito. O uso de tais marcas pelo Afiliado estará de acordo em todos e quaisquer orientações por escrito para tal uso fornecido pela QS esporadicamente e a seu critério.  A QS poderá fazer cessar o direito de o Afiliado usar a Marca QS e as marcas dos Clientes da QS a qualquer tempo, a seu critério exclusivo.  O Afiliado não irá licitar em Marcas do Cliente da QS como uma palavra-chave ou parte de uma frase-chave em qualquer ferramenta de rastreamento                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             ou rede de publicidade de custo-por-clique (“CPC”) similar. QS pode usar Marcas do Afiliado somente como Aprovado pelo Afiliado e de acordo com as orientações por escrito para tal uso fornecido pelo Afiliado.   O Afiliado poderá fazer cessar o direito de a QS usar qualquer Marca do Afiliado a qualquer tempo, a seu critério exclusivo.

                                                                                                                                                                                                      

f)        Declaração falsa; Cumprimento das Leis. Através de seus esforços para gerar inscrições, cliques e/ou vendas, o Afiliado não deverá (i) fazer declarações falsas sobre a QS ou Cliente da QS (ou qualquer de seus respectivos produtos e serviços), ou (ii) violar qualquer lei aplicável, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer leis relativas à coleta, uso e compartilhamento de informações pessoais.

 

g)       Diretivas. O Afiliado fará todos os esforços comercialmente razoáveis para cumprir com todas as diretivas para publicidade do Cliente da QS fornecidas por escrito para o Afiliado, e cumprirá com o aviso com 3 (três) dias de antecedência de tal atualização. O uso contínuo, pelo Afiliado, dos Links, Conteúdo da QS ou listagens após tal período de notificação será consideradas como a aceitação, pelo Afiliado, de tais diretivas atualizadas.

 

h)       Ferramenta de Rastreamento. Caso a QS compartilhe dados com o Afiliado derivado de suas ferramentas de rastreamentos contidos no Conteúdo da QS, o Afiliado irá utilizar esses dados exclusivamente para essa finalidade (s) e não irá compartilhar tais dados com terceiros sem a aprovação da QS.

 

i)         Publicidade. Nenhuma das Partes pode fazer referência a outra parte em qualquer publicidade sem a aprovação da outra Parte. Além disso, o Afiliado não pode fazer referência a qualquer Cliente da QS ou incluir qualquer Conteúdo da QS em qualquer publicidade ou materiais impressos, publicidade ou outro, sem a Aprovação da QS.

 

4.       Propriedade Intelectual.

a)       A alteração do Conteúdo da  QS. Na medida em que a QS forneça o Afiliado com qualquer Conteúdo da QS, o Afiliado vai implementar o Conteúdo da QS na forma exata entregue pela QS sujeitas a quaisquer modificações Aprovadas pela QS. O Afiliado não vai modificar, alterar, excluir, desabilitar ou impedir a exibição do Conteúdo da QS, incluindo quaisquer links nele, de qualquer maneira, a menos que tal modificação seja Aprovada pela QS. O Afiliado não fará uso do Conteúdo da QS para qualquer finalidade que não seja conforme contemplado por este Contrato, salvo Aprovado pela QS. O Afiliado irá descontinuar o uso de qualquer Conteúdo da QS dentro de três (3) dias uteis de qualquer pedido nesse sentido pela QS.

 

b)       Licença. Sujeito ao cumprimento do Afiliado com os Termos e condições deste Contrato, a QS concede ao Afiliado, por meio deste, uma licença limitada, paga, não-exclusiva, intransferível, não sublicenciável durante a vigência desse Contrato para usar o Conteúdo da QS fornecida pela QS para o Afiliado exclusivamente para os fins contempladas por neste Contrato.

 

c)       Titularidade da propriedade intelectual. Sujeitos às licenças limitadas concedidas no presente Contrato, cada Parte deve possuir e deve manter todos os direitos, títulos e interesses em sua propriedade intelectual e informações confidenciais. Salvo o disposto neste Contrato, nenhuma das Partes pode distribuir, vender, reproduzir, publicar, exibir, executar, preparar trabalhos derivados ou de outra forma usar qualquer propriedade intelectual da outra Parte, sem o prévio consentimento por escrito da tal Parte.

 

d)       Propriedade de dados. A menos que de outro modo estabelecido em um Pedido de Inserção, a QS é a proprietária exclusiva de (i) todos os dados coletados ou gerados nos termos do presente Contrato, incluindo dados Leads, dados referentes ao desempenho de qualquer campanha (incluindo impressões, interações, informações de cabeçalho), todos os dados obtidos por meio de ferramentas de rastreamento contidas no Conteúdo da QS, preços e informações de segmentação e (ii) as suas listas de supressão compartilhada com o Afiliado nos termos de um OS de E-mail para o Afiliado  (coletivamente, "Dados da QS"). O Afiliado não poderá revender, redistribuir ou revender a qualquer dados da QS gerada nos termos deste Contrato, ou usar todos os dados da QS para melhorar o perfil de um usuário.

 

5.        Condições de Pagamento.

a)       . QS vai pagar Afiliado em conformidade com as condições de preço estabelecidas no OS ou PI aplicável.  Os pagamentos referentes ao valor inferior a R$ 200 serão rolados para o próximo período de pagamento.

 

b)       Termos de Pagamento. QS pode reter o pagamento até que tenha recebido o pagamento do Cliente da QS aplicável em relação ao Tráfego gerado pelo Afiliado sobre esse Contrato. Se o Afiliado receber um pagamento para o Tráfego que mais tarde é devolvido ou reembolsado à um Cliente QS, a QS pode compensar tais pagamentos contra pagamentos do Afiliado pendentes ou futuros de  Tráfego válido.

 

c)       Violação. A QS pode reter o pagamento de acordo com o presente Contrato, se a QS razoavelmente acredita que o Afiliado esteja em violação de um termo material deste Contrato e a QS tenha fornecido um aviso por escrito de tal violação ao Afiliado.

 

6.       Prazo; Rescisão e Suspensão.

a)       Prazo; Rescisão. O Contrato tem início na Data de Vigência estabelecido em um OS e continua enquanto tal OS estiver em vigor. A rescisão de Contrato com um OS não deverá impactar os termos, direitos ou obrigações das Partes sob estes Termos relativamente a qualquer outro OS. Qualquer das Partes poderá denunciar o presente Contrato, todos os SO(s) ou qualquer OS individualmente, com efeito imediato, se a outra parte estiver em violação material deste Contrato, que tal violação permanece não curada por cinco (5) dias após a notificação por escrito à parte infratora.

 

b)       Suspensão. QS pode, a qualquer momento, mediante aviso escrito (incluindo por e-mail) suspender a participação do Afiliado em qualquer OS se a QS razoavelmente acreditar que tal suspensão seja necessária para proteger a QS contra danos legais ou outras consequências financeiras. O Afiliado fará uma pausa a quaisquer campanhas ativas, logo que possível, mas em qualquer caso, no prazo não superior a dois (2) dias úteis após o recebimento de tal notificação.

 

c)       Efeito da Rescisão. De acordo com os Termos de Pagamento estabelecido em um OS, a QS pagará ao Afiliado quaisquer saldos devidos ao Afiliado a partir da data de vigência da rescisão. Após o término deste Contrato por qualquer motivo, todos os pendentes  SO(s) e PIs serão imediatamente encerrados.

 

7.       Cláusulas restritivas.

a)       Não Solicitação de Empregados. Durante o prazo de qualquer OS, nenhuma das Partes irá, direta ou indiretamente, solicitar para emprego ou serviços, qualquer funcionário, consultor ou contratado independente da outra Parte. Não obstante, as Partes não devem ser impedidas de solicitar para  emprego  qualquer pessoa da outra Parte que (a) responda a um anúncio em geral, (b) inicie discussões de emprego com tal Parte, ou (c) tenha sido rescindido pela outra Parte.

 

b)       Não Solicitação dos Clientes da QS. Durante o prazo de qualquer OS e por um (1) ano subsequente (“Período Restrito”), o Afiliado não irá intencionalmente, direta ou indiretamente, solicitar, desviar ou apropriar, nem tentará fazê-lo (para si ou para um terceiro) qualquer Cliente da QS. A restrição precedente não se aplica a Clientes da QS com quem o Afiliado pode demonstrar uma relação comercial existente anteriormente.

 

c)       Não Competição. Durante o Prazo, o Afiliado não se tornará um competidor no que diz respeito aos serviços e produtos específicos fornecidos pelo Afiliado para QS especificados no PI, durante a vigência do presente Contrato.

 

8.       Confidencialidade.

a)       Nenhuma das Partes irá utilizar, explorar ou divulgar qualquer Informação Confidencial da outra Parte, exceto para fins de realização da transação comercial entre as Partes contempladas por este Contrato, e para nenhuma outra finalidade. Para os fins deste Contrato, "Informações Confidenciais" significa os Termos deste Contrato e qualquer informação técnica, de marketing, financeira, empregatícia, de planejamento e outras informações confidenciais ou proprietárias, incluindo listas de clientes e fornecedores e qualquer informação que: (i) seja suficientemente secreta da qual se derive valor econômico, atual ou potencial, por não ser geralmente conhecido por outras pessoas que podem obter o valor econômico por sua divulgação ou utilização; e (ii) seja sujeita a esforços que sejam razoáveis nas  circunstâncias para manter a sua confidencialidade ou sigilo ou confidencialidade. Informações sobre preços e outros termos relacionados com o desempenho deste Contrato constituem Informações Confidenciais da QS. A menos que de outra forma expressamente estabelecida em um OS ou PI, as Informações Confidenciais incluem Dados da QS, Dados de Lead, listas de Clientes da QS, identidade dos Clientes da QS e todas as informações relativas à sua relação com os seus Clientes da QS. Informações Confidenciais não incluem informações que: (a) sejam ou tenham sido desenvolvidas de forma independente pela parte receptora sem acesso às Informações Confidenciais da outra parte; (b) sejam ou tenham se tornado de conhecimento público por meio que não represente a violação deste Contrato pela parte receptora; (c) tenham sido legalmente recebidas por um terceiro autorizado a divulgar essa informação; (d) foram aprovadas para liberação por escrito pela parte divulgadora; ou (e) seja determinada sua divulgação por uma autoridade competente legal ou governamental; desde que o destinatário notifique a outra parte da divulgação exigida prontamente e por escrito, e coopere com a outra Parte, a pedido e à custa da outra Parte, em qualquer ação legítima para contestação ou limitação do âmbito de tal divulgação exigida. Mediante o que acontecer primeiro, da rescisão do Contrato ou do pedido da parte divulgadora, a Parte receptora deverá destruir ou devolver toda a Informação Confidencial da parte divulgadora para a parte divulgadora, e se assim for solicitado pela Parte divulgadora, a Parte receptora deve entregar à Parte divulgadora um certificado executado por um de seus funcionários devidamente autorizados que comprovam a conformidade com as obrigações de devolução ou destruição.

 

9.       Declarações e Garantias.

a)       Cada Parte declara e garante à outra Parte que: (i) tem todos os direitos e a autoridade necessária para celebrar este Contrato e conceder os direitos e licenças sob este Contrato; (ii) a execução deste Contrato e realização de suas respectivas obrigações sob este Contrato não violam e não violarão qualquer contrato no qual esta parte é uma parte ou ao qual esteja de alguma forma vinculada, e (iii) o seu desempenho vai cumprir com todas as leis e regulamentos aplicáveis federais, estaduais e locais, incluindo as leis de privacidade de dados.  QS representa e garante ao Afiliado que (i) possui todos os direitos necessários em nome de si mesmo e cada Cliente da QS para incluir o Cliente da QS em atividades contempladas por este Contrato, e para fornecer o Conteúdo da QS, Marcas da QS and Marcas do Cliente da QS para uso pelo Afiliado de acordo com os Termos deste Contrato, e (ii) o Conteúdo da QS e o uso do Afiliado do mesmo não irá violar ou infringir qualquer direito de terceiros.

 

10.   Lei sobre Práticas de Corrupção.

a)       O Afiliado declara e garante que:

(i)       O Afiliado não deve incorrer em (e garantir que os seus diretores, funcionários e agentes não incorrerão) em qualquer atividade, prática ou conduta que constitua corrupção, suborno ou qualquer outro ato com oferecimento de vantagem indevida em troca da formalização de uma negociação ou para qualquer outro fim, devendo ser observadas em qualquer contratação as previsões da Legislação Brasileira de anticorrupção. Nem o Afiliado e nenhum dos diretores, funcionários ou agentes têm, direta ou indiretamente, feito, oferecido, prometido ou autorizado qualquer pagamento ou presenteado qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor para ou em benefício de qualquer "funcionário público estrangeiro" (de acordo com o termo definido na Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA de 1977, conforme alterada (a "FCPA"), partido político estrangeiro, seu funcionário ou candidato a cargo político estrangeiro com a finalidade de (a) influenciar qualquer ato ou decisão oficial de tal oficial, partido ou candidato, (b) induzir tal oficial, partido ou candidato a usar sua influência para afetar qualquer ato ou decisão de uma autoridade governamental estrangeira, ou (c) garantir qualquer vantagem indevida, no caso de (a), (b) e (c) acima, a fim de ajudar o Afiliado ou qualquer de seus Afiliados Comercias em obter ou manter negócios para ou com, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa;

 

(ii)     O Afiliado tem, e deverá manter durante a vigência do Contrato, políticas apropriadas, procedimentos e treinamentos, incluindo, mas não se limitando a, procedimentos adequados sob a legislação brasileira anticorrupção, destinadas a impedir atos de suborno e corrupção pelos seus diretores, colaboradores, empregados e/ou terceiros.

 

(iii)    Não violará o Código Penal Brasileiro (seções 332 e 333), a Lei de Improbidade Administrativa Brasileira (Lei n. 8.429/1992), o Estatuto brasileiro do Servidor Público Federal (Lei n. 8.027/1990), a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), ou qualquer outro regulamento de anticorrupção ou código de conduta aplicável aos funcionários públicos que são, ou tornar-se-ão eficaz, durante o prazo do Contrato, e não devem exercer quaisquer atividades que possam ser razoavelmente consideradas uma violação aos princípios da Administração Pública no Brasil ou que possam ser classificados como atos de suborno e práticas corruptas sob qualquer regulamentação internacional do qual o Brasil é signatário.

 

(iv)    Afiliado reconhece e aceita pelo presente Contrata que qualquer violação material pelo Afiliado de qualquer das disposições do Artigo 10 presente, deverá ser motivo para a rescisão imediata deste Contrato, sem intervenção judicial e sem qualquer obrigação adicional a qualquer forma da parte da QS.  A denúncia do presente Contrato em conformidade com esse Artigo 10 (iv) será, um adicional, e não substituirá, todo e qualquer outro direito e recurso que a QS pode ter ao abrigo do presente Contrato e / ou pela lei aplicável, incluindo o direito de receber indemnização por todos os danos sofridos ou incorridos pela QS, como resultado da violação do Afiliado de suas obrigações presentes deste Contrato.

 

11.   Indenização.

a)       Cada Parte (a "Parte Indenizadora") deverá indenizar, defender e isentar a outra parte e os outros diretores, diretores, funcionários, afiliados, subsidiárias, sucessores e cessionários das Partes (coletivamente, as "Partes Indenizadas") de e contra qualquer reclamação, demanda, ação, julgamento, decreto, perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis , documentados e despesas legais extras) ("Perdas") incorridos por essas Partes Indenizadas em relação a qualquer reivindicação de na medida decorrente de, relativo a, ou alegando que a Parte Indenizadora (i) violou qualquer um dos seus acordos, representações e garantias estabelecidos em conexão com o presente Contrato ou (ii) violem qualquer propriedade intelectual de terceiros usado em conexão com este Contrato.  Além disso, o Afiliado deverá indenizar, defender e representar a QS e cada uma das Partes Indenizadas da QS, contra todas as perdas sofridas em conexão com (i) qualquer ato ou omissão de qualquer Parceiro Comercial do Afiliado, incluindo qualquer ato ou omissão de qualquer Parceiro Comercial que constitui uma violação de qualquer das declarações, garantias e obrigações do Afiliado no âmbito desse Contrato e (ii) os Sites do Afiliado (exceto no caso de qualquer Conteúdo da QS que não tenha sido modificado), incluindo qualquer reivindicação de calúnia, difamação, violação de direitos de privacidade ou publicidade, propaganda enganosa, marca registrada ou violação de direitos autorais. A(s) Parte (s) Indenizada (s) deverá notificar imediatamente a Parte Indemnizadora de todas as perdas de que tome conhecimento (desde que uma falha ou atraso no fornecimento de tal notificação não irá aliviar as obrigações da Parte Indenizadora, exceto na medida em tal Parte seja prejudicada por tal falha ou atraso) e, ira: (i) prestar cooperação razoável à Parte Indemnizadora a custo da Parte Indemnizadora em conexão com a defesa ou resolução de todas as Perdas; e (ii) terá o direito de participar a custo próprio , na defesa de todas as Perdas. A (s) Parte (s) Indenizada concorda que a Parte Indenizadora terá o controle absoluto e exclusivo sobre a defesa da resolução de todas as perdas; desde que, no entanto, que a Parte Indenizadora não vá consentir a qualquer julgamento ou entrar em qualquer contrato que, em qualquer caso, impõe qualquer obrigação ou responsabilidade na Parte (s) Indenizada (s) sem o seu consentimento prévio e por escrito da Parte (s) Indenizada (s). A QS não será responsável ao Afiliado por qualquer falha do Afiliado ou qualquer Cliente da QS por não ter usado o Conteúdo da QS  conforme as instruções.

 

12.    Limitação de Garantias.

a)       OS SERVIÇOS PRESTADOS PELA QS RELACIONADOS COM ESTE CONTRATO, O CONTEÚDO DA QS, OS SITES DA QS OU SITES DOS CLIENTES DA QS SÃO FORNECIDOS “COMO ESTAO”, CONFORME DISPONÍVEL. EXCETO SE EXPRESSAMENTE AQUI ESTABELECIDO, CADA PARTE ESPECIFICAMENTE SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA DE TITULARIDADE, NÃO-INFRAÇÃO, COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO PARA UM FIM ESPECÍFICO.

 

13.   Limitação de Responsabilidade.

a)       NO LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELAS LEIS APLICÁVEIS, AS PARTES CONCORDAM QUE A QS NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O AFILIADO POR MATERIAIS NÃO APROVADOS, INCLUINDO TODAS AS CÓPIAS, IMAGENS, NOMES URL E TERMOS DE BUSCA UTILIZADA PELO AFILIADO PARA PROMOVER UM CLIENTE QUINSTREET. A RESPONSABILIDADE TOTAL DA QS EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO NÃO DEVERÁ EXCEDER A QUANTIA DE DINHEIRO ATUALMENTE PAGA AO AFILIADO PELA QUINSTREET SOB ESTE CONTRATO NOS 6 (SEIS) MESES ANTERIORES À CAUSA QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE.

 

b)       EXCETO EM RELACAO AS OBRIGAÇÕES DAS PARTES QUANTO A INDENIZAÇÃO E INFORMAÇÃO CONFIDENTIAL, EM NENHUMA HIPOTESE QUALQUER UMA DAS PARTES NÃO SERA RESPONSAVEL POR QUALQUER DANO INDIRETO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EXEMPLAR OU CONSEQUENCIAL DE QUALQUER TIPO, OU POR PERDA DE DADOS OU INATIVIDADE DE EQUIPAMENTO DECORRENTE DE OU COM RELAÇÃO A ESTE CONTRATO OU AOS PROGRAMAS, MESMO QUE A OUTRA PARTE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE.

EXCETO EM CONEXÇÃO COM (A) OBRIGAÇÕES DO AFILIADO QUANTO A INDENIZAÇÃO SOBRE ESTE CONTRATO (B) VIOLAÇÃO DO AFILADO DE LEIS EM CONEXÇÃOCOM SEU  DESEMPENHO ESTABELICIDO NESTE CONTRATO, A RESPONSABILIDADE TOTAL DE CADA PARTE EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO NÃO DEVERÁ EXCEDER A QUANTIA DE DINHEIRO PAGA AO AFILIADO PELA QS NO ÂMBITO DO PRESENTE CONTRATO NOS 6 (SEIS) MESES ANTERIORES À CAUSA QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE.

 

14.   Disposições Gerais.

a)       Monitoramento. O Afiliado reconhece e concorda que a QS poderá monitorar, através de meios manuais ou automáticos, os Sites do Afiliado para garantir a cumprimento deste Contrato e das diretrizes da Marca da QS e dos Clientes da QS.

 

b)       Sobrevivência. As seguintes Seções do presente Contrato sobreviverão à expiração ou rescisão deste Contrato indefinidamente ou de acordo com os períodos de sobrevivência expressamente estabelecidos em tais Cláusulas: 5.b, 5.c, 6 até 14.

 

c)       Relação entre as partes. A relação das Partes é de contratantes independentes e nada neste Contrato destina-se a ou criará qualquer forma de parceria, joint venture, agência ou relação de emprego entre as Partes.

 

d)       Cessão. O Afiliado não poderá ceder este Contrato, por força de lei ou de outra forma, sem o prévio consentimento por escrito da QS.  Não obstante o acima, o Afiliado terá o direito de ceder este Contrato a um sucessor por motivo de fusão, reorganização, a venda de todos ou substancialmente todos os ativos do Afiliado, desde que o Afiliado notifique prontamente a QS por escrito de tal evento e a QS terá o direito de rescindir imediatamente o presente Contrato mediante notificação por escrito ao Afiliado.

 

e)       Totalidade do Contrato. O presente Contrato, quaisquer OS(s) ou PIs (incluindo qualquer tabela de preços fornecida pela QS) constituem a totalidade do Contrato entre as partes a respeito do Objeto em questão e substituem quaisquer outros Contratos ou acordos (escrito ou oral) entre as Partes em relação ao Objeto aqui tratado. Este Contrato não pode ser alterado sem o consentimento por escrito da QS e do Afiliado. Os Termos contidos em qualquer documentação (seja em papel ou em formato electrónico), com exceção do presente Contrato, de um OS ou PI regidos pelo presente Contrato, incluindo toda a correspondência, “shrinkwrap”, “click-wrap”, outros termos e condições e faturas online, de qualquer das Partes que pretende modificar ou alterar os direitos ou obrigações legais das Partes ou caso contrário conflita com os termos deste Contrato ("Termos Adicionais"), mesmo que o uso de produtos e serviços de uma Parte exige uma "aceitação" afirmativa desses Termos Adicionais antes o acesso seja permitido, serão nulos e sem efeito, não tendo nenhuma eficácia ou efeito, e entre esses documentos, o presente Contrato prevalecerá.

 

f)        Renúncia. A renúncia de alguma das partes ou sua falha em fazer cumprir qualquer direito sob este Contrato em uma ocasião não será considerada como uma renúncia de qualquer outro direito na mesma ocasião ou do mesmo direito em outra ocasião.

 

g)       Autonomia das Cláusulas. Se uma corte de jurisdição competente declarar qualquer disposição deste Contrato como inválida ou inexequível, o resto do Contrato continuará em pleno vigor e efeito.

 

h)       Lei Aplicável; Foro. Qualquer disputa no âmbito do presente Contrato devem ser previamente designado por escrito aos gerentes de contas dos partidos identificados na página de assinatura. Se o litígio não for resolvido pelos gerentes de contas no prazo de 5 (cinco) dias úteis a partir da data em que o litígio seja submetido a eles, por escrito, deve ser encaminhado para os vice-presidentes de cada parte identificado na página de assinatura. Se o litígio não for resolvido pelos Vice-Presidentes no prazo de 15 dias úteis a partir da data em que o litígio seja submetido a eles, por escrito, deve ser encaminhado para os presidentes de cada Parte. Se o litígio não for resolvido em conformidade com o processo acima, qualquer das Partes pode iniciar um processo de contencioso em conformidade com as disposições pertinentes do Contrato. Cada uma das Partes em cada nível de disputa escalada causar seu representante (i) prestar representante da outra Parte com uma declaração por escrito razoavelmente detalhada da posição do partido fornecimento da disputa, (ii) para se reunir com o representante da outra Parte, pelo menos uma vez por telefone e (iii) a cada reunião ou reuniões, a tentativa de boa fé a resolver a disputa. Todas essas reuniões e quaisquer negociações associadas devem ser tratadas como negociações de compromisso; nenhuma das Partes tentará oferecer em evidência, seja para provar ou refutar a validade ou a montante de um crédito contestado ou para acusar por uma declaração prévia inconsistente ou uma contradição, qualquer declaração ou conduta feito em qualquer reunião ou negociação associada.  Em caso de litigio processual, este Contrato será regido pelas leis do Brasil sem referência à sua escolha de princípios de direito. O Afiliado irrevogavelmente e incondicionalmente concorda que todas as disputas, controvérsias e/ou diferenças relacionadas ao ou em conexão com este Contrato, incluindo, mas não se limitando a disputas relacionadas a violação, revisão, rescisão, existência, validade ou exequibilidade deste Contrato, serão definitivamente resolvidas por meio de arbitragem frente ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Tribunal”) sob as regras de arbitragem do Tribunal em vigor a partir da data em que o pedido de arbitragem seja apresentado (“Regras”), sendo admitidos quaisquer aditivos acordados entre as partes. A decisão arbitral será emitida na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. O procedimento será feito em língua portuguesa. As partes poderão produzir Documentos originalmente em inglês, sem haver a necessidade de tradução. O painel arbitral deve ser composto por 3 (três) árbitros indicados de acordo com as Regras. Se mais de duas partes a este Contrato forem parte do procedimento arbitral, os múltiplos requerentes e/ou múltiplos reclamados deverão indicar seu árbitro respectivo. Na ausência de tal indicação conjunta por um dos lados, o Tribunal deverá indicar os 3 (três) árbitros. A decisão do painel arbitral feita pela maioria dos árbitros será definitiva e vinculará as partes, e será exequível de acordo com a lei aplicável. Qualquer prazo para a emissão da decisão poderá ser prorrogada pelo painel arbitral, se para tal houver uma justificativa razoável. A decisão arbitral deverá determinar em que termos as despesas incorridas durante o procedimento arbitral deverão ser custeadas pela parte perdedora. Com esta finalidade, as partes concordam por meio deste que o Tribunal Arbitral tem o direito de adjudicar despesas, incluindo honorários advocatícios incorridos pela parte vencedora durante o procedimento. Antes que o arquivamento seja transmitido para o painel arbitral, as partes poderão requerer a autoridade judicial competente as medidas cautelares. O painel arbitral pode, após a instituição da arbitragem, requerer qualquer medida cautelar que julgue apropriado e revisar qualquer medida cautelar determinada pelo tribunal competente antes da instituição da arbitragem. O pedido de medida cautelar para uma autoridade judicial antes de o arquivo ser transmitido para o painel arbitral, ou o pedido, a uma autoridade judicial, para implementação de medidas determinadas pelo tribunal arbitral não deverá ser considerada uma violação ou renúncia à clausula compromissória e não afetará os poderes reservados ao poder arbitral, incluindo os poderes de rever ordens judiciais emitidas por um tribunal judicial antes da instituição da arbitragem.

 

i)         Notificações. Qualquer notificação, aprovação ou outra comunicação à outra Parte no âmbito do presente Contrato deve ser apresentado à pessoa estabelecida na seção de informações de contato do PI aplicável por (i) O correio expresso noturno ou correspondência registrada (com porte pago, com aviso de recebimento) ou (ii) e-mail. Um aviso de e-mail será considerado recebido após o reconhecimento do remetente de tal recebimento do e-mail (como por uma função de e-mail de "aviso de recebimento" retorno e-mail, ou outra confirmação por escrito) para os contatos fornecidos pela outra Parte.

 
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