QuinStreet Brasil Online Marketing e Mídia Ltda.

Termos e Condições do Cliente – Versão 31-07-15

 

Conforme utilizado nestes Termos e Condições do Cliente, o termo “Cliente” designará a sociedade identificada no Pedido de Inserção, e o termo “QuinStreet” ou “QS” designará a QuinStreet Brasil Online Marketing e Mídia Ltda. “CPL” e “CPC” designarão Custo por Lead e Custo por Clique, respectivamente. Estes Termos e Condições do Cliente e cada Pedido de Inserção acompanhante (doravante denominados, coletivamente, “Contrato”), regem os direitos e obrigações das partes com respeito à entrega de cliques e leads da QuinStreet para o Cliente.

1)       Serviços de Marketing. O Cliente deseja contratar a QuinStreet para executar os seguintes serviços de marketing, observadas as condições estabelecidas em um Pedido de Inserção:

i)      Conteúdo de Marketing.  Em conformidade com as diretrizes de criatividade do Cliente, a QS irá desenvolver (1) conteúdo de marketing (incluindo texto, imagens, cópia de e-mail e outros materiais) relativo aos produtos e/ou serviços do Cliente para uso ou exibição na Rede QS e (2) um ou mais sites, páginas ou outra presença online do Cliente (coletivamente, denominado “Criatividade da QS”).  A Criatividade poderá conter materiais fornecidos pelo Cliente referente aos produtos e/ou serviços do Cliente para a QS (incluindo especificações, descrições, promoções especiais, logotipos, reclamações relacionadas às capacidades dos produtos e serviços do Cliente, marcas registradas, marcas de serviço e logotipos do Cliente, e materiais de marketing pertencentes ao Cliente) (doravante denominado “Conteúdo do Cliente”). A QS irá fornecer Criatividade para o Cliente avaliar.  No prazo de cinco (5) dias úteis após o recebimento de tal Criatividade, o Cliente (a) aprovará tal Criatividade por escrito, incluindo via e-mail ("Aprovação do Cliente"), ou (b) fornecerá revisões detalhadas, bem como passos necessários para permitir para posterior Aprovação do Cliente de tal Criatividade, depois, a QS irá rever a Criatividade e fornecê-la ao Cliente no prazo de sete (7) dias úteis após o recebimento das revisões do Cliente.  Se o Cliente desejar interromper ou alterar o Conteúdo do Cliente que já havia recebido a Aprovação do Cliente, em seguida, (i) Cliente irá fornecer pelo menos 30 (trinta) dias da notificação escrita à QS de tal alteração, (ii) as partes deverão acordar mutuamente sobre as alterações de acordo com os prazos de entrega e aceitação da sentença anterior e (iii) no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento de todo o Conteúdo do Cliente revisado, a QS irá atualizar a Criatividade e fornecer ao Cliente.

ii)    Geração de Leads.  A QS irá utilizar formulários de internet e outras Criatividades da Rede QS para (a) coletar contatos e outras informações sobre os usuários de internet que tenham manifestado interesse nos produtos e serviços fornecidos pelo Cliente (um "Lead") e irá referir esses Leads para o Cliente.  O recrutamento e seleção de editores de terceiros à Rede QS estarão a critério exclusivo da QS; desde que, no entanto, a QS não promova o Cliente via editores, com conteúdo da web cujas propriedades caiem dentro das diretrizes de exclusão mutuamente acordadas pelas partes.  Cliente especificará no Pedido de Inserção ("IO") os critérios de filtro para serem usados pela QS para determinar quais Leads irão corresponder com o Cliente ("Critérios de Lead").  A QS irá atualizar os critérios dentro do prazo de quinze dias após o recebimento de um pedido do Cliente para que tais critérios sejam atualizados. QS irá transmitir Leads eletronicamente para o Cliente de uma forma mutuamente acordada. Cliente reconhece e concorda que os Leads transmitidos ao Cliente podem ser transmitidos a outros Clientes da QS.

iii)   Serviço de Valor agregado: o Cliente poderá contratar a Quinstreet para, com base nos Leads, por telefone ou outros meios de comunicação, entrar em contato com os indivíduos identificados como potenciais interessados pelos serviços/produtos do Cliente, inclusive mediante a realização da inscrição em concursos vestibulares ou processos seletivos, matrícula em cursos, ou contratação de serviços oferecidos pela Cliente (“Serviços de Valor Agregado”). A contratação de Serviços de Valor Agregado deverá constar expressamente no Pedido de Inserção, que estabelecerá o escopo, detalhes e termos comerciais dos mesmos.

iv)   Anúncios de Display (Campanhas de CPL & CPC).  Se selecionado através de um Pedido de Inserção, a QS exibirá anúncios (que o conteúdo tenha sido aprovado pelo Cliente) em sites de propriedade da QS, seus afiliados e redes de editores de terceiros (a “Rede QS”)Anúncios para exibição na Rede QS devem ser conformes com as especificações técnicas ("Especificações técnicas") fornecidos pela QS para o Cliente e todas as restrições sobre o conteúdo dos anúncios estabelecidos neste Contrato. A QS deve exibir banners, listagens patrocinadas, posicionamentos existentes, links de texto, palavras-chave ou outros conteúdos promocionais (o "Anúncios de Display") na Rede QS.  A QS reserva-se o direito de rejeitar, de boa fé quaisquer anúncios que violem qualquer disposição do presente Contrato ou quaisquer orientações de publicidade que proporciona ao publicitário de vez em quando. A QS não faz nenhuma garantia quanto ao nível de impressões ou cliques em qualquer Anúncio, ou o tempo de entrega de tais impressões ou cliques.

2)       Obrigações do Cliente.

a)       Proibição de Revenda; Conformidade. O Cliente concorda que não vai revender ou redistribuir ou tentar revender ou redistribuir quaisquer ligações ou informações de contato, incluindo, sem limitação nome, endereço, número de telefone e / ou endereço de e-mail ("Informações de Contato do Lead") fornecido pela QS ao Cliente. O Cliente concorda que só usará a Informação de Contato do Lead para entrar em contato com o usuário em relação aos produtos ou serviços específicos em que o usuário manifestou interesse e para nenhuma outra finalidade e concorda em manter tais Informações de Contato do Lead na confiança e no respeito da lei de privacidade aplicável. Se for o caso, o Cliente deverá manter todas e quaisquer licenças, obrigações ou itens semelhantes exigidos pelo estado aplicável ou lei federal ou autoridade reguladora para a condução dos negócios do Cliente ("Autoridade Competente") em qualquer jurisdição a qual o Cliente recebe Leads. O Cliente deverá notificar a QS sobre a perda ou perda da validade de tal Autoridade Competente dentro de três (3) dias úteis de tal perda ou perda de validade. O Cliente deverá cumprir todas as leis federais, estaduais ou municipais e regulamentos aplicáveis às atividades dos Clientes relacionadas a este Contrato.

b)       Relatório; Devoluções de Lead.  

                     i.      Relatórios da QS. Para campanhas CPC, a QS rastreará a entrega através de seu servidor de anúncio e o Cliente também pode rastrear a entrega através de seu servidor terceiro exclusivo ou subcontratado, se houver. A QS deverá disponibilizar o relatório pelo menos semanalmente, seja eletronicamente ou por escrito, salvo se de outra forma especificado. Caso surjam discrepâncias no relatório entre os relatórios de desempenho da campanha da QS e quaisquer outros relatórios de desempenho de campanha relacionados à execução de uma campanha, os relatórios de desempenho da QS serão considerados como o registro real e correto de entrega da campanha com referência a cumprir as metas e faturamento de entrega da campanha.

                    ii.      Relatório de Taxa de Conversão. Para campanhas CPL, em uma base mensal o Cliente pode fornecer um resumo da taxa de conversão do mês anterior para a QS. O resumo da taxa de conversão deverá identificar cada Lead entregue para o Cliente, a data em que foi entregue, o número de identificação do Lead fornecido pela QS, e se o Lead foi convertido. O Cliente envidará esforços comercialmente razoáveis para comunicar a QS sobre quaisquer indicações que os Leads não estão se convertendo a consumidores conforme esperado pelo Cliente. As Informações entregues pelo Cliente de acordo com essa subseção deverão constituir Informações Confidenciais do Cliente.

                  iii.      Devoluções de Lead. Apesar dos esforços da QS para eliminar leads inválidos, leads inválidos podem ser entregues para o Cliente.  A QS aceitará a devolução de somente os tipos de Leads a seguir conforme forem inválidos:

1)             o Lead entregue para o Cliente não contiver os Critérios de Lead estabelecidos no Pedido de Inserção do Cliente;

2)             o Lead entregue para o Cliente for um lead duplicado (definido como um lead enviado mais de uma vez pela QS para o Cliente dentro dos últimos 30 dias civis);

3)             o Lead entregue para o Cliente claramente contiver informações falsas (por exemplo, Mickey Mouse, Papai Noel, etc.); ou

4)             o Lead entregue para o Cliente contiver um número de telefone ou número de fax desconectado (tanto em números primários como alternativos, se fornecidos) e contiver um endereço de email inválido (isto é, voltar).

5)             Não obstante o acima exposto, Leads que o Cliente realmente utilizou para estabelecer contato com um consumidor em potencial de produtos e serviços do Cliente não serão de forma alguma considerados inválidos.

            iv.            O Cliente deverá revisar as exigências acima para determinar se o lead é inválido e aceitável para devolução. O    Cliente deverá apresentar solicitações de crédito de Lead por meio da interface de Serviços do Cliente ou outro método especificado pela QS, se aplicável. Leads devolvidos devem incluir todas as informações exigidas, tal como identificação do Lead, endereço de email do Lead e o motivo da devolução entre outros e demais informações razoavelmente solicitadas pela QS. Todos os Leads devolvidos DEVEM ser apresentados dentro de 5 (cinco) dias úteis a contar da entrega para o Cliente, caso contrário, não serão considerados para crédito.  A QS confirmará que o Lead cumpre os critérios a serem tratados como inválidos e que ele foi entregue pela QS; e, se as etapas acima forem satisfatoriamente concluídas, a QS creditará o valor apropriado para o Cliente.

c)       Publicidade. Cada Parte não pode utilizar os nomes ou marcas da QS ou do Cliente, a menos que antes obtiver permissão específica por escrito da Parte a qual pertence a marca para tal uso (incluindo, mas não limitado, para usar em listas de editores e todos os materiais promocionais). A QS pode divulgar em seus materiais de marketing que o Cliente é um Cliente da QS e o Cliente pode divulgar a QuinStreet em seus materiais de marketing como parceira ou fornecedora do cliente.

3)       Licença.  O Cliente desde já concede para a QS uma licença mundial não-exclusiva, sub-licenciável, isenta de royalty, para reproduzir e exibir (a) o Conteúdo do Cliente na Rede QS exclusivamente para a execução deste Contrato, e (b) marcas comerciais, nomes comerciais e logotipos do Cliente e qualquer material informativo relativo ao Cliente nas homepages da QS, dentro de qualquer forma de Lead, plataforma de cotação, listagem de website, ou em outro local similar na Rede QS. Tal licença será rescindida automaticamente após o término do presente Contrato.

4)       Não contorno de relacionamento com afiliados. As Partes reconhecem e concordam que é de seu melhor interesse mútuo buscar minimizar o custo de distribuição de meio de Internet para materiais de marketing do Cliente. Consequentemente, o Cliente concorda, durante a vigência deste Contrato, em não substituir e utilizar seus esforços comercialmente razoáveis para impedir qualquer pessoa física ou jurídica que trabalha em nome do Cliente de tentar substituir as locações de mídia da QS em quaisquer propriedades da web operadas pelos afiliados que concordaram em promover as propriedades de web exclusivas da QS e clientes da QS. Com respeito a afiliados que concordaram em trabalhar exclusivamente com QS, a restrição acima da QS deverá sobreviver à rescisão deste Contrato por um período de um ano. 

5)       Pagamento. O Cliente deverá pagar uma taxa pelos Serviços conforme estabelecido no Pedido de Inserção aplicável. O Cliente será faturado no início de cada mês pelos Serviços prestados no mês anterior.  O Cliente deverá efetuar o pagamento mensal da prestação de serviço em até 30 dias do recebimento da Nota Fiscal. Ocorrendo atraso no pagamento de responsabilidade do cliente, os valores devidos, aplicáveis de forma excludente, devem ser acrescidos de multa de 2% (dois por cento) e mais 1% (hum por cento) de juros ao mês de mora, calculado “pró rata dia”

Em caso de não-pagamento por parte do Cliente, este será considerado responsável por todas as despesas de cobrança inclusive honorários advocatícios razoáveis e cobrança de taxas de representação. A QS reserva-se o direito de solicitar pagamento adiantado pelos Serviços se o histórico de crédito do Cliente for inaceitável, não referenciável ou mal estabelecido. Por ocasião do Pedido de Inserção inicial, o Cliente entregará para a QS o nome, número de telefone e demais informações de contato aplicáveis para a pessoa responsável por garantir o pagamento oportuno de cada fatura da QS e deverá atualizar essas informações caso elas mudem. Além disso, a QS reserva-se o direito de ajustar seu preço mediante aviso prévio de 15 (quinze) dias para o Cliente. Caso o Cliente deseje rejeitar qualquer ajuste de preço, ele deverá fornecer aviso escrito sobre essa rejeição para a QS dentro de 5 (cinco) dias a contar do recebimento do aviso da QS sobre sua mudança de preço e a QS terá a opção de continuar a prestar os Serviços para o Cliente de acordo com as disposições de preço anteriores ou rescindir o Contrato mediante aviso escrito.

6)       Vigência; Rescisão. Este Contrato será válido até que qualquer Parte rescinda este Contrato a qualquer momento, mediante aviso escrito com 60 (sessenta) dias de antecedência para a outra Parte.   Ressalva-se que este Contrato deverá continuar desde que um Pedido de Inserção esteja valido e em efeito.  A rescisão de um Pedido de Inserção não deve impactar os termos, direitos ou obrigações das Partes sob os termos deste Contrato e nem em relação a qualquer outro Pedido de Inserção. Além disso, qualquer parte pode rescindir este Contrato e todas as Ordens de Inserção vigentes caso a outra parte viole materialmente qualquer disposição deste Contrato e não sane essa violação dentro de 10 (dez) dias a contar da data em que a parte inadimplente receber aviso sobre a violação.  Caso as devoluções de Lead do Cliente de acordo com o presente sejam equivalentes ou superiores a 5% (cinco por cento) de Leads entregues pela QS em qualquer mês, então mediante aviso escrito ao Cliente, a QS pode rescindir este Contrato e qualquer Pedido de Inserção ativo mediante aviso com 10 (dez) dias de antecedência para o Cliente. A rescisão deste Contrato não liberará o Cliente de suas obrigações de efetuar pagamentos para a QS em relação aos Serviços prestados antes dessa data de rescisão. Em caso de rescisão deste Contrato ou um Pedido de Inserção, o Cliente pagará a QuinStreet por todos os Serviços de Marketing, observadas as condições estabelecidas no  Pedido de Inserção, já executados, mais o equivalente a 50% do valor total do Pedido de Inserção, até o término seu término.

7)       Titularidade. A QS detém a Rede, toda tecnologia da QS, a Criatividade da QS, Informações Confidenciais da QS e as fontes de tráfego da web QS e Cliques, Leads e Impressões. Este Contrato não concede ou transfere para o Cliente qualquer participação de titularidade, ou direitos a quaisquer dos itens acima. O Cliente detém todo Conteúdo do Cliente e Informações Confidenciais do Cliente.  Exceto na medida limitada estabelecida na licença descrita da Seção 6, este Contrato não concede ou transfere para a QS qualquer participação de titularidade ou direitos a quaisquer dos itens acima. O Cliente pode não utilizar os nomes ou marcas da QS, salvo se ele primeiro obtiver permissão escrita específica da QS para qualquer uso desse tipo (incluindo, entre outros, o uso em lista de afiliados e quaisquer materiais promocionais).

8)       Confidencialidade. Durante a vigência deste Contrato, e por um período de um ano posteriormente, nenhuma parte utilizará ou divulgará quaisquer Informações Confidenciais da outra parte exceto conforme especificamente contemplado no presente. Para fins deste Contrato, "Informações Confidenciais" designa informações que: (a) sejam suficientemente secretas para derivar valor econômico, real ou potencial, de não ser conhecido de forma geral para outras pessoas que podem obter valor econômico de sua divulgação ou uso; (b) sejam o objeto de esforços que sejam razoáveis sob as circunstâncias de manter seu sigilo ou confidencialidade, e (c) todos os dados relacionados com as fontes de tráfego da web de uma das Partes e com relação a QS, assim como dados de contatos de Leads. Informações Confidenciais incluirão, entre outros, os termos deste Contrato e as respectivas listas de Cliente de cada parte. Informações Confidenciais não incluem informações que: (i) foram independentemente desenvolvidas pela parte destinatária sem acesso às Informações Confidenciais da outra parte; (ii) se tornaram publicamente conhecidas através de nenhuma violação desta seção pela parte destinatária; (iii) foram legalmente recebidas de um terceiro autorizado a fazer essa divulgação; (iv) foram aprovadas para divulgação por escrito pela parte divulgadora; ou (v) são exigidas a serem divulgadas por uma autoridade legal ou governamental competente; ressalvando-se que a destinatária comunique a outra parte sobre a divulgação exigida imediatamente e por escrito e coopere com a outra parte, a pedido e às custas da outra parte, em qualquer ação legal para contestar ou limitar o escopo dessa divulgação exigida. A pedido da parte divulgadora, a parte destinatária deverá devolver todas as Informações Confidenciais da parte divulgadora para a parte divulgadora.

9)       Declarações e Garantias. O Cliente declara e garante que (a) possui todos os direitos e permissões necessários para oferecer, vender ou licenciar seus produtos e serviços através do Conteúdo do Cliente e seus websites, (b) o Conteúdo do Cliente e websites do Cliente não violam quaisquer direitos de propriedade intelectual ou quaisquer outros direitos de terceiros, incluindo os direitos de publicidade ou de privacidade, e o Cliente tem todos os direitos necessários para conceder a licença concedida para a QS na Seção 3 deste Contrato (c) todas as informações contidas em qualquer Conteúdo do Cliente são precisas em todos os aspectos, (d) o Conteúdo do Cliente e websites do Cliente cumprem todas as leis vigentes, incluindo, entre outros, aquelas que proíbem publicidade falsa e enganosa e proibições contra a publicidade de produtos ilegais, (e) o Conteúdo do Cliente e websites do Cliente não contêm conteúdo que seja sexualmente explícito, discurso de ódio, difamatório, obsceno ou de outra forma inadequado, (f) o Conteúdo do Cliente e websites do Cliente não contêm quaisquer vírus, cavalos de tróia, rootkits, adware, spyware ou outro código mal-intencionado, (g) ele possui todas as licenças, permissões ou autorizações similares exigidas pela lei vigente para operar seus negócios e que ele advertirá a QS dentro de 24 horas da perda pelo Cliente dessa licença, permissão ou autorização, e (h) seu uso de quaisquer informações de Contato de Lead cumprirá as leis vigentes. A QS declara e garante que realizará todos os Serviços de acordo com o presente de uma forma profissional e primorosa. 

10)   ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE; LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. EXCETO DA FORMA EXPRESSAMENTE ESTABELECIDA NO PRESENTE, A QS NÃO FAZ GARANTIA, EXPLÍCITA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, COM RESPEITO AOS ANÚNCIOS E OS SERVIÇOS, E EXPRESSAMENTE NEGA AS GARANTIAS OU CONDIÇÕES DE AUSÊNCIA DE INFRAÇÃO, COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO PARA QUALQUER FIM EM PARTICULAR, OU GARANTIAS OU PROMESSAS DE QUALQUER NÍVEL DE SUCESSO EM RELAÇÃO A QUALQUER CAMPANHA. NENHUMA PARTE SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER LUCROS PERDIDOS, ECONOMIAS PERDIDAS OU OUTROS DANOS CONSEQUENTES, MESMO SE ESSA PARTE TIVER SIDO ADVERTIDA SOBRE A POSSIBILDADE OU PUDESSE TER PREVISTO ESSES DANOS. ALÉM DISSO, O CLIENTE RECONHECE E CONCORDA QUE A RESPONSABILIDADE TOTAL DA QS QUANTO AO ANUNCIANTE SURGIDO DE ACORDO COM ESTE CONTRATO OU RELACIONADO A ELE NÃO EXCEDERÁ EM NENHUM CASO O VALOR PAGO PARA A QS PELO ANUNCIANTE NOS 6 (SEIS) MESES ANTERIORES A QUALQUER RECLAMAÇÃO QUE CAUSE ESSA RESPONSABILIDADE. A QS NÃO TERÁ RESPONSABILIDADE POR QUALQUER ATO OU OMISSÃO DE QUALQUER EDITOR TERCEIRO.

11)   Indenização. Cada uma das partes indenizará, defenderá e manterá indene a outra por todas e quaisquer reivindicações, ações judiciais, perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas (incluindo honorários e despesas advocatícias razoáveis) relacionados a qualquer violação por essa parte das declarações, garantias e obrigações dessa parte estabelecidas no presente; ressalvando-se, entretanto, que o indenizado.  A (s) parte(s) indenizada (s)  notificará prontamente a parte indenizadora de todas as reivindicações de que tome conhecimento (desde que uma falha ou atraso no fornecimento de tal notificação não irá aliviar as obrigações da parte indenizadora, exceto  tal parte seja prejudicada por tal falha ou atraso) e (a) irá prestar cooperação razoável à parte indenizadora, com despesas pagas pela parte indenizadora em conexão com a defesa ou liquidação de todas as reivindicações; e (b) terá o direito de participar, com despesas próprias, na defesa de todas as reivindicações.  A(s) parte(s) indenizada(s) concorda que a parte indenizadora terá o controle absoluto e exclusivo sobre a defesa e a liquidação de todas as reivindicações; desde que, no entanto, a parte indenizadora não concorde com qualquer julgamento ou entre em qualquer acordo, que imponha qualquer obrigação ou responsabilidade na parte (s) indenizada (s) sem o seu consentimento prévio e por escrito.

12)   Lei Vigente e Foro. Este Contrato será regido pelas leis vigentes na República Federativa do Brasil sem referência a sua escolha de princípios de lei. Para quaisquer litígios surgidos de acordo com este Contrato ou relacionados a ele, a QS e o Cliente reconhecem e concordam em apresentar para a jurisdição pessoal exclusiva do Foro Central da Cidade de São Paulo.

13)   Cessão. Nenhuma parte pode ceder ou transferir, por força de lei ou de outra forma, quaisquer de seus direitos ou delegar quaisquer de seus deveres de acordo com o Contrato para qualquer terceiro sem o prévio consentimento escrito da outra parte, ressalvando-se, entretanto, que a QS terá o direito de ceder ou delegar quaisquer de seus direitos e obrigações de acordo com qualquer afiliada (incluindo a QS Cayman Islands Ltd.) para qualquer adquirente de todos ou quase todos os seus ativos ou para qualquer sucessor dos negócios da QS por uma mudança de controle. Qualquer tentativa de cessão, transferência ou delegação em violação das disposições acima serão nulas.

14)   Disposições diversas. Este Contrato é a totalidade do acordo entre as partes referente ao seu objeto social e substitui quaisquer outros contratos ou compromissos entre nós. Nenhuma alteração do Contrato será vinculante sobre qualquer parte, salvo se por escrito e assinada por ambas as partes. Exceto com respeito às obrigações de pagamento do Cliente de acordo com o presente, nenhuma parte terá qualquer responsabilidade por qualquer falha ou atraso causado por um evento de força maior, incluindo, entre outros, ação do governo, incêndio, enchente, terremoto, queda de energia, motim, explosão, embargo, ato de terrorismo, operação “tartaruga” ou qualquer outro evento além do controle razoável dessa parte. Na medida em que qualquer Pedido de Inserção conflite com esses Termos e Condições, o Pedido de Inserção prevalecerá. Se o Cliente estiver atuando como representante em nome de outra empresa (doravante denominada “Principal”), o Cliente declara e garante que possui total autoridade para vincular a Principal aos termos do Contrato e que garantirá que a Principal cumpra esses termos. O Cliente e a Principal são conjunta e individualmente responsáveis pelas taxas devidas ou qualquer outra responsabilidade incorrida de acordo com o Contrato ou relacionada a ele. As seções a seguir sobreviverão à expiração ou rescisão deste Contrato por período indeterminado ou por um período mais curto declarado nas Seções 5 e 7 a 14.

 
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